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Billy ?The Kid? McDonnen (R. De Niro) und Henry ?Razor? Sharp (S. Stallone) sind zwei alte Rivalen. In ihrer Laufbahn hat jeder den anderen einmal besiegt. Doch als es 1983 zum alles entscheidenden dritten Kampf kommen soll, beendet Razor plötzlich seine Karriere. Damit ist auch die Karriere von McDonnen beendet. Dreißig Jahre danach wittert der Promoter Dante Slate Jr. (A. Bean) einen Geldregen und will die beiden Kontrahenten wieder in den Ring kriegen. Er macht ihnen ein Angebot, das sie unmöglich ausschlagen können ...