Thors (C. Hemsworth) Bruder Loki (T. Hiddleston), konnte die schmerzliche Niederlage nicht verkraften, weshalb er nun auf Rache sinnt. Mithilfe des kosmischen Würfels tritt er erneut in Erscheinung und versucht mit diesem die Erde zu unterwerfen. Nick Fury (S.L. Jackson) will Lokis Treiben aber nicht tatenlos zu sehen und stellt mit seiner geheimen Organisation S.H.I.E.L.D., die besten Superhelden zu einem unschlagbaren Team zusammen. Thor, Iron Man (R. Downey jr.), Hulk (M. Ruffalo) und Captain America (C. Evans) sollen nun erstmals gemeinsam gegen das Böse der Welt kämpfen. Zunächst sind sich die Rächer aber nicht einig und Loki nutzt eine Intrige, um sie gegeneinander aufzubringen. Doch dadurch bringt er sie erst richtig zusammen und so schlagen diese nun erbarmungslos zurück …