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Der kleine Löwe Simba wird im fernen Afrika als Sohn des mächtigen Löwenkönigs Mufasa geboren. Er hat eine schöne Kindheit und wird nicht nur von seinen Eltern gut behütet sondern ebenso auf Schritt und Tritt von Zazu begleitet. Jedoch lässt sich der kleine Löwe von seinem Onkel Scar reinlegen, der so durch einen Trick Mufasa töten und die Macht im Königreich an sich reißen kann. Simba kann gerade noch rechtzeitig den von Scar geschickten Hyänen entkommen und flüchten. Weit entfernt findet er Unterschlupf bei den lebenslustigen Timon und Pumba, die ihm lernen, einfach in den Tag hinein zuleben und alle Sorgen zu vergessen. So streicht einige Zeit ins Land, und während Simba zu einem stattlichen Löwen heranwächst, verfällt das einstige Königreich, unter der Herrschaft von Scar, immer mehr. Da es kaum noch Nahrung gibt, zieht es auch seine einstige Jugendfreundin Nala weit in die Wüste hinaus und sie landet ebenso in der kleinen Oase von Timon und Pumba, welche sie auch sofort erledigen will. Doch Simba greift ein und rettet die beiden. Als Nala ihn erkennt, fleht sie ihn an, zurück zum Königsfelsen zu kommen und seine Thronfolge zu beanspruchen. Doch Simba ist dazu noch nicht bereit. Erst nach dem der weise Rafiki Simba in sich hineinhorchen lässt, erkennt er das er es den anderen Löwen schuldig ist. So kehrt er zurück in seine Heimat, um sich in einem alles entscheidenden Kampf Scar zu stellen ...