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Nach zehn friedlichen Jahren wird das politische Gleichgewicht durch ein missglücktes Attentat auf die ehemalige Königin Naboos, Amidala (N. Portman), empfindlich gestört. Zu ihrem Schutz werden der Jedi-Meister Obi-Wan (E. McGregor) und sein Padawan Anakin (H. Christensen) abgestellt, die auch schlimmeres verhindern können. Zu Amidalas Sicherheit soll Anakin sie nach Naboo begleiten, während Obi-Wan einigen Spuren nachgehen will, um die Attentäter zu entlarven. Und während sich Anakin und Amidala allmählich näher kommen, kommt Obi-Wan einer gigantischen Verschwörung auf die Spur…