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Mit seinen Freunden, den Autobots um Optimus Prime, gelang es Sam Whitwicky (S. LaBeouf) vor einiger Zeit, die bösen Decepticons zu besiegen. Nun führt er zusammen mit seiner heißen Freundin Mikaela (M. Fox) ein fast ruhiges Leben. Jedoch plant er, sie und seinen treuen Gefährten Bumblebee zu verlassen, um auf ein weit entferntes College zugehen. Unterdessen sind die auf der Erde gebliebenen Autobots zusammen mit dem Militär dabei, die letzten noch verbliebenen Decepticons aufzuspüren und zu eliminieren. Doch nun bahnt sich eine neue Gefahr an. Aus den Tiefen des Alls sinnt der böse Lehrmeister des besiegten Megatron auf Rache. Aber noch traut er sich nicht auf die Erde, da nur ein Prime ihn besiegen kann. Er hat jedoch schon genug Verbündete hier stationiert, die alles in die Wege leiten, um Optimus für immer auszuschalten …