Tony Stark (R. Downey Jr.) sieht sich seinem persönlichsten Nemesis gegenüber. Denn dieser will nicht nur Iron Man vernichten, sondern vor allem Tony Stark selbst. Nachdem ein verheerender Angriff des Masterminds Mandarin (B. Kingsley) Tonys Welt in Trümmer legt und ihn ins Exil stürzt, macht sich das Ingenieursgenie an die Entwicklung eines neuen Anzugs, der ihm Rache ermöglicht aber der auch eine Grenze überschreitet, die Tony als Person für immer verändern wird: einen Nanosuit, der Teil seines Körpers wird und damit Tonys Bekenntnis vom Ende des ersten Teils zementieren würde: "Ich bin Iron Man" ...