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Roc Brasiliano (A. Quinn) ist ein Piratenführer und lebt um 1700 auf Madagaskar in einer uneinnehmbaren Festung. Da Roc’s Bande die Schiffe auf der viel befahrenen Route um die Insel aufbringt und plündert, wird der als Pirat getarnte, britische Offizier Brian Hawke (E. Flynn) auf die Insel eingeschleust, um die Aktionen zu sabotieren. Die Tarnung des Offiziers fliegt allerdings auf und er wird zum Gefangenen von Roc. Zu allen verliebt sich der Brite auch noch in Roc’s große Liebe Spitfire Stevens (M. O`Hara). Jetzt allein liegt es an der rothaarigen Spitfire Brian zu retten. Es beginnt ein Kampf gegen alle Flaggen.