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Um den Supersoldaten Robert Reynolds(L. Pullman) zu befreien, entsendet Valentina de Fontaine (J. Louis-Dreyfus) eine kleine Kampfeinheit bestehend aus Yelena Belova (F. Pugh) Ghost (H. John-Kamen), Taskmaster (O. Kurylenko) und John Walker (W. Russell) in eine geheime Militäreinrichtung. Kaum dort angekommen, müssen die vier allerdings feststellen, dass sie von Valentina auf eine Selbstmordmission geschickt wurden, die nur den Zweck hatte Belovas Team als Terroristen zu brandmarken, die Reynolds vernichten wollten, um sich im Anschluß dessen Kräfte zu sichern. Aber das Team überlebt und versucht sich an ihrem Auftraggeber zu rächen. Dem begegnet Valentina indem sie Reynolds Alter Ego Sentry entfesselt. Doch dessen Kräfte beschwören eine dunkle Macht herauf, die die Welt zu vernichten droht. Nur die Truppe Ausgestoßener scheint fähig diese Bedrohung abzuwehren, doch hierfür benötigen sie schlagkräftige Verstärkung ...