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In einem streng geheimen Labor versuchen Wissenschaftler erstmals ein kleines U-Boot und dessen Kommandeur Tuck Pendleton (D. Quaid) zu miniaturisieren, auf das er das Innere eines Kaninchens erforscht. Doch schon kurz nach der erfolgreichen Verkleinerung überfällt ein schwer bewaffneter Trupp des Industrieverbrechers Scrimshaw (K. McCarthy) das Labor und stiehlt den Mikrochip, der die Miniaturisierung erst möglich macht. Lediglich das verkleinerte U-Boot und sein Captain können vor den Gangstern in Sicherheit gebracht werden und landen kurz darauf versehntlich in der Blutbahn des Supermarktangestellten Jack Putter (M. Short). Der neurotische Chaot glaubt erst durchzudrehen, als es Pendelton gelingt mit ihm Kontakt aufzunehmen. Doch da Pendelton nicht mehr viel Zeit zum Überleben bleibt, willigt er schließlich ein die Reporterin und Tucks Ex-Freundin Lydia (M. Ryan)zu kontaktieren, um gemeinsam mit ihr nach einer Möglichkeit zu suchen, Tuck aus Jacks Körper zu holen. Doch nicht nur die Zeit sitzt ihnen im Nacken, auch die Verbrecher haben sich bereits an ihre Fersen geheftet…