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Die Erde sieht sich wieder einer Bedrohung aus dem Weltall ausgesetzt, doch diesmal ist es eine Alienrasse namens Mimics, die nichts als Zerstörung kennt. Keine Armee dieser Welt kommt gegen die Invasoren an. Da wird Lieutenant Cage (T. Cruise) ausgesandt, um gegen die Aliens in den Krieg zu ziehen. Doch der Lieutenant, der keinerlei Kampferfahrung hat, stirbt schon kurz nach dem Angriff. Allerdings hält ihn eine seltsame Zeitschleife am Leben. Diese lässt ihn das Geschehen immer und immer wieder erleben. Dadurch kommt er zu seiner Kampferfahrung und wird von Tag zu Tag zu einem besseren Soldaten, um gemeinsam mit einer Soldatin namens Rita Vrataski (E. Blunt) den Aliens ein für alle Mal den Garaus zu machen...