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Ein norwegisches Forscherteam findet während einer Expedition in der Antarktis ein Raumschiff, in dem sich ein Wesen befindet, das nicht von dieser Welt ist. Die Paläontologin Kate Lloyd (M. Elizabeth Winstead) beginnt mit ihren Untersuchungen an dem Alien, aus denen das Wesen allerdings aufwacht. Äußerst schlecht gelaunt, tötet das Alien einen Forscher nach dem anderen und hat zudem die Fähigkeit zur Mimesis. Dank dieser Gabe ist es fast unmöglich zwischen Freund und Feund zu unterscheiden und den übrig gebliebenen Menschen, unter denen sich auch der Hubschrauberpilot Sam Carter (J. Edgerton) befindet, bleibt nichts anderes übrig, als so schnell wie möglich zu fliehen. Doch das Alien hat andere Pläne...