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Die Schlacht von Chicago hat die Welt verändert. Jeder Mensch weiß um die Bedrohung aus dem All und die Regierungen der Welt stehen in einem Wettkampf um Technologien von Cybertron. Der Entwickler Joshua (S. Tucci) entwickelt eigene Roboter, die sowohl den Autobots als auch den Decepticons überlegen sein sollen.
Cade Yeager (M. Wahlberg) könnte nicht weniger mit diesen Dingen zu tun haben. Der Witwer lebt mit seiner Tochter Tessa (N. Peltz) auf einer Farm. Der fürsorgliche Cade hat keine Ahnung, dass Tessa, sein Ein und Alles, heimlich den Rennfahrer Shane (J. Reynor) datet. Doch schon bald wird sich das ändern, denn als Cade ein Stück Technologie aus Cybertron findet und versehentlich aktiviert, macht er damit Alienkopfgeldjäger und Regierungsbehörden auf sich aufmerksam und als Tessa zwischen die Fronten gerät trifft Cade auf Shane, der natürlich beweisen will, dass er Tessa würdig ist ...