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Die alliierten Truppen der Franzosen, Belgier und Briten stecken in Dünkirchen fest. Die Stadt am Ärmelkanal ist komplett von der deutschen Wehrmacht umringt und erwartet nun eine totale Niederlage und den Verlust mehrerer hunderttausend Männer. Sollte Hitler den Angriffsbefehl geben, so steht Großbritannien vor einer Niederlage von der es sich nicht mehr erholen könnte. Der Krieg wäre verloren und die Nazis hätten ganz Europa unterworfen.
In einer letzten, verzweifelten Kraftanstrengung versuchen die Briten eine waghalsige Evakuierung der Soldaten zurück über den Kanal und mobilisieren dabei sogar hunderte private Schiffe im Wettrennen gegen die anrückenden Feinde ...