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Nach der erfolgreichen Flucht aus dem Nebelgebirge reisen der Hobbit Bilbo Beutlin (M. Freeman) und seine Gefährten, die Zwerge und der Zauberer Gandalf (I. McKellen), weiter in Richtung Einsamer Berg. Dort wollen sie den Goldschatz vom Drachen Smaug (B. Cumberbatch) zurückstehlen. Doch nicht nur die Macht des gigantischen Drachen steht ihnen dabei im Weg. Auch die Orks und andere dunkle Wesen, sowie die unwegsame Passage durch den Düsterwald müssen vorher gemeistert werden. Als sich die Wege der Gruppe trennen, drohen sie zu scheitern. Doch unerwartete Hilfe in Form der kriegerischen Silvanelbin Tauriel (E. Lilly) und des widerstrebenden Elbenprinzen Legolas (O. Bloom) bringt neue Hoffnung ...