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Tony Stark (R. Downey Jr.) möchte ein neues System starten, welches den Frieden auf Erden langfristig und ökonomischer wahren kann. Die Avengers können einfach nicht alles überall regeln und beschützen, dennoch wollen sie natürlich ihrer Verantwortung nachkommen. Doch das System erweist sich als ultimativer Fehler von Tony Starks Schaffen. Ultron (J. Spader) geht daraus hervor, doch er entwickelt ein Eigenleben und erkennt sofort den Fehler im bisherigen System: den Menschen. Entschlossen, die Menschheit auszuradieren und unterstützt von bisherigen Feinden der Avengers, darunter die Geschwister Pietro (A. Taylor-Johnson) und Wanda Maximoff (E. Olsen), attackiert er die Avengers und löst in deren Reihen einen nachhaltigen Streit um die Strategie und den Umgang mit Macht und Verantwortung aus, wobei insbesondere Tony Stark und Captain America (C. Evans) aneinander geraten und sich mehr und mehr unversöhnlich gegenüberstehen. Die Frage ist nun: auf wessen Seite sind die anderen Avengers sowie die Menschheit selbst? Und wird dieses Zerwürfnis Ultron in die Karten spielen ..?