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Das Orkheer konnte zwar bei Hellms Klamm geschlagen werden, aber der dunkle Herrscher Sauron droht mit einem Angriff auf die weisse Stadt der Menschen, Minas Tirith. Dazu setzt er zu einem Eroberungsfeldzug an, in dem er seine tödlichste Waffe, den Hexenkönig von Angmar, einsetzt, der ihn mit seinem gewaltigen Heer unterstützt und die Stadt Osgiliath angreift. Gandalf reitet mit Pippin nach Minas Tirith, um den Truchsess Denethor (J. Noble), dessen Sohn Boromir (S. Bean) im Kampf gegen die Orks fiel, zu warnen. Denethor scheint aber dem Wahn verfallen zu sein und will sich seinem Schicksal ergeben. Aragorn und Legolas reiten gemeinsam mit dem Heer von König Theoden Richtung Minas Tirith, nachdem die freien Völker Mittelerdes durch von Pippin in Minas Tirith entzündete Leuchtfeuer vor dem Angriff gewarnt wurden. Aragorn stellt sich seinem Schicksal und beschreitet die "Pfade der Toten", auf denen er die Geister der Toten um Hilfe im Kampf gegen die Horden von Mordor bittet. Inzwischen werden Frodo und Sam auf ihrem Weg nach Mordor von Gollum in eine Falle gelockt. Der Riesenspinne Kankra gelingt es, Frodo zu betäuben - Sam kann sie letztendlich sogar besiegen. Auf den Feldern von Pelenor beginnt die entscheidende Schlacht um Minas Tirith. Können die Menschen die Orks aufhalten und gelingt es Frodo und Sam, den Ring endgültig zu vernichten?