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Nach einem Kampf mit Orks und Uruk-Hais, hat die Gemeinschaft Boromir (S. Bean) und in den Minen von Moria den Zauberer Gandalf (I. McKellen) verloren. Die beiden Hobbits Merry (D. Monaghan) und Pippin (B. Boyd) wurden von den Orks verschleppt und von Aragorn (V. Mortensen), Legolas (O. Bloom) und Gimli (J. Rhys-Davies) verfolgt. Unterdessen setzen Frodo (E. Wood) und sein Freund Sam (S. Astin) ihren Weg nach Mordor fort, um den Ring zu vernichten. Die Orkhorde wird in der Ebene des Königreichs Rohan von Eomers (K. Urban) Truppen getötet und die beiden Hobbits fliehen in den Fangorn-Wald, in dem sie die Bekanntschaft mit den Baumhirten und dem Ent Baumbart machen. Aragorn, Legolas und Gimli kehren in Rohan ein, wo sie auf König Theoden (B. Hill) treffen, der unter dem Einfluss seines Beraters Schlangenzunge (B. Dourif) steht. Schlangenzunge ist ein Gesandter des Zauberers Saruman (C. Lee), der sich mit Sauron verbündet hat, um die Völker Mittelerdes zu unterjochen bzw. zu vernichten. Als eine von Saruman entfesselte Armee aus Orks und Uruk-Hai das Königreich zu vernichten droht, fliehen die Menschen in die Hornburg Hellms Klamm und stellen sich einem aussichtslosen Kampf. Inzwischen treffen Frodo und Sam auf Gollum, der den beiden die ganze Zeit gefolgt ist...