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Auch im dritten Leinwand-Abenteuer muss Peter Parker alias „Spider-Man“ (T. Maguire) sich wieder einigen Herausforderungen stellen. Zum einen ist da eine mysteriöse Masse aus dem All, die sich seiner bemächtigt und er sich anfangs sogar mit dieser sehr gut identifizieren kann. Doch schnell stellt er fest, dass diese ihn zu sehr verändert und er sie daher schnell loswerden muss. Als wäre das noch nicht genug, muss er sich auch noch mit dem Sandmann herumschlagen, der New York in Schutt und Asche legen könnte. Auch die mysteriöse Gefahr aus dem All hat einen neuen Verbündeten gefunden: den Fotografen Eddie Brock (T. Grace), der zu gerne Spider-Man etwas anhängen würde. Und zu allem Überdruss kehrt auch noch ein neuer Kobold zurück, der sich an Spider-Man rächen will …