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Gegen Ende des 19.Jahrhunderts wird der amerikanische Bürgerkriegsveteran Algren (T. Cruise) vom japanischen Kaiser angeworben, seine Soldaten im Kampf mit westlichen Schusswaffen gegen die Samurai auszubilden. Algren nimmt das Angebot an und reist nach Japan. Er beteiligt sich an den ersten Kämpfen und wird prompt von den Samurai gefangengenommen. Dort erkennt er, dass der Ehrenkodex der Samurai, allen voran deren Führer Katsumoto (K. Watanabe), die gleichen Werte enthält, die ihn damals zur Armee riefen. Beeindruckt von den Erlebnissen muss Algren sich für eine Seite entscheiden, als es zur finalen Schlacht kommt...