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Der kleine Bastian (B. Oliver) wird regelmäßig von seinen Klassenkameraden schikaniert. Bis er eines Tages in ein Antiquariat vor seinen Peinigern flüchtet und dort das geheimnisvolle Buch "Die unendliche Geschichte" entdeckt. Er beginnt das Buch auf dem Dachboden seiner Schule zu lesen und erlebt die Geschichte von Atreyu (N. Hathaway), der Phantasien und das Leben der kindlichen Kaiserin (T. Stronach) retten möchte. Doch schon kurze Zeit später bemerkt Bastian, dass er ein Teil dieser Geschichte geworden ist und die Rettung Phantasiens in seine Hände gelegt wurde ...