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Die junge Tilda (E. Schweiger) hat ihren Großvater Amandus (D. Hallervorden) über alles lieb. Als dieser jedoch an Alzheimer erkrankt, zunehmend vergesslicher wird und nicht mehr alleine zurecht kommt, will ihn Niko (T. Schweiger), sein Sohn und Tildas Vater, in ein Seniorenheim zur Betreuung geben. Die 11-jährige Tilda will diese Entscheidung nicht akzeptieren und macht sich stattdessen zusammen mit ihrem Opa aus dem Staub. Dieser hatte den Wunsch geäußert noch einmal Venedig zu sehen. Für die beiden beginnt eine spannende und abenteuerliche Reise, bei der beide die Folgen der Demenz zu spüren bekommen, aber dafür auch noch enger zusammenwachsen...