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In den Tiefen des Alls ging vor vielen Jahrhunderten im Krieg zwischen den friedlichen Autobots und den teuflischen Descepticons der Allspark, eine Energiequelle von immenser Intensität, verloren. Nun entdeckt man eine Spur, die zur Erde führt und erhofft sich durch den Teenager Sam Witwicki (S. LaBeouf), dessen Urgroßvater scheinbar den Aufenthaltsort des Allspark, vor vielen Jahren in der Arktis entdeckt hat, die Energiequelle wiederzufinden. Doch darf diese nicht in die Hände der Descepticons allen voran deren Anführer Megatron fallen. Deshalb setzen die Autobots um Optimus Prime und Bumblebee alles daran, Sam und seine hübsche Freundin Mikaela (M. Fox) zu beschützen …