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Basierend auf Zeitungsartikeln der LA Times aus den 40er und 50er Jahren beschäftigt sich der Film mit dem Kampf einer Polizeieinheit gegen das aufstrebende organisierte Verbrechen in Los Angeles und Südkalifornien.
Mickey Cohen (S. Penn), Mafiaboss von der Ostküste, hat Los Angeles als neuen Markt für sich entdeckt und überzieht die Stadt mit Gewalt, Drogen, Prostitution und Korruption. Schnell ist die Polizei ratlos und hilflos, da Cohens Methoden ungewöhnlich gnadenlos und verheerend sind. Als letzten Ausweg beschließt das LAPD die Gründung einer Gruppe von Polizisten, die außerhalb der üblichen Rechtsprechung und im Geheimen operiert. Unter Führung von John OMara (J. Brolin), der den Kampf gegen Cohen persönlich nimmt, und Jerry Wooters (R. Gosling), einem nach dem 2. Weltkrieg desillusioniert zurückgekehrten Sergeant des LAPD der selbst das zwielichtige Leben liebt, bekämpft die Truppe den Mob mit gleichwertigen Mitteln: keine Polizeimarken, keine Gnade ...