Die arbeitslose Nachtclubsängerin Jane (W. Goldberg) lässt ihr vergangenes Leben hinter sich und fährt gemeinsam mit der schüchternen Immobilienmaklerin Robin (M. Parker) nach Los Angeles. Unterwegs gabeln sie die abgedrehte Holly (D. Barrymore) auf, die sich auf der Flucht vor einem Drogendealer befindet. Auf ihrer gemeinsamen Reise lernen sich die drei Frauen immer besser kennen und schätzen, bis Geheimnisse offenbart werden, die ihre neugewonnene Freundschaft auf eine harte Probe stellen …