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In der kleinen Herrington Highschool in Ohio ist die Hölle los, als ein paar Schüler dort Unheimliches entdecken. Ein Lehrer nach dem anderen wird von einem Parasiten befallen, durch welchen die Lehrer umgewandelt werden. Die sieben Schüler versuchen nun, den Rest der Highschool vor den außerirdischen Invasoren zu beschützen. Der Parasit verbreitet sich jedoch mit rasender Geschwindigkeit. Schließlich müssen die Schüler den Anführer der Invasion finden, um dem Spuk ein Ende zu bereiten. Doch scheinbar ist bereits einer der Schüler selbst von einem der Parasiten übernommen wurden und droht nun die Schüler-Attacke im Keim zu ersticken …