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Das einst von Kevin Flynn (J. Bridges) entwickelte Raster soll unter der Leitung des neuen Dillinger Systems CEO Julian Dillinger (E. Peters) und dessen Mutter Elisabeth (G. Anderson) unbekannte technologische Spähren erobern, indem mittels Lasertechnik, Programme und deren Technik in die reale Welt transferiert werden. Allerdings hat die Technik einen Haken, denn die Materialisierung hält nur für einen begrenzten Zeitraum. Abhilfe könnte der Permeance Code schaffen, den Flynn einst entwickelte und versteckte. Um diesen aufzuspüren, kreiert Dillinger das Suchprogramm Ares (J. Leto), das mit seiner Nummer 2 Athena (J. Turner-Smith) die Weiten der verschiedenen Raster, aber auch der echten Welt durchforstet. Als die ENCOM-Geschäftsführerin Eve Kim (G. Lee) dem Code auf die Spur kommt und herausfindet, dass Dillinger lediglich an der Materialisierung der Waffen aus der digitalen Welt interessiert ist, um diese meistbietend zu verkaufen, soll Ares sie zur Strecke bringen. Doch Ares erkennt die gefährlichen Auswirkungen seines Auftrags und widersetzt sich seiner Programmierung, um Eve dabei unterstützt Dillinger aufzuhalten ...