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Während einer Friedenkonferenz zwischen den Kree und den Skrulls, wird der Zerfall des einst so mächtigen Kree-Imperiums, ausgelöst durch die Vernichtung der Obersten Intelligenz durch Captain Marvel (B. Larson) angeprangert. Allerdings arbeitet Kree General Dar-Benn (Z. Ashton) bereits an einer Lösung, um die Ordnung im Universum wiederherzustellen: Mittels antiker Kree-Armbänder, betreibt sie eine Maschine, die Portale in andere Welten und Realitäten öffnet. Gleich deren erster Einsatz führt zu einer Verschiebung der Realitäten und lässt Carol, Monica Rambeau (T. Parris) und die junge Kamala Khan (I. Vellani), deren Kräfte allesamt im Zusammenhang mit den fremden Energien stehen, Plätze und Fähigkeiten tauschen. Während Kamala selbst noch sehr unerfahren ist, macht Monica Carol Vorwürfe, weil sie sie und ihre Mutter (L. Lynch) vor vielen Jahren auf der Erde zurückließ. Doch um Dar-Benns Höllenmaschine zu stoppen, die Ressourcen anderer Planeten stiehlt, um damit die Heimatwelt der Kree wieder auferstehen zu lassen, müssen die drei schnellstens einen Weg finden, um ihre Kräfte zu vereinen und gemeinsam gegen den Feind anzutreten ...