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Den Planeten Cybertron teilen sich zwei verschiedene Cyber-Rassen - den guten Autobots stehen auf der anderen Seite die bösartigen Descepticons gegenüber. Die Descepticons unter ihrem Anführer Megatron befinden sich auf der Suche nach der Energiequelle Allspark, für sie eine Art Talisman, die man auf die Erde geschossen hat, wo sie im ewigen Eis der Arktis mit Megatron einfriert. Teenager Sam Witwicki (S. LaBeouf) gerät zwischen die Fronten der beiden Rassen, wird aber von den Autobots Bumblebee und Optimus Prime beschützt. Er ahnt jedoch nicht, dass er selbst die Schlüsselfigur im Kampf der beiden Rassen ist...