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Eine Seuche ist dafür verantwortlich, dass ein Großteil der US-amerikanischen Bevölkerung zu Zombies mutiert ist, die es nun auf die verbliebenen Menschen abgesehen haben. Um den Zombies zu entgehen, haben sich die Menschen in eine Stadt zurückgezogen und dort verbarrikadiert. Der Zombie R (N. Hoult) bricht eines Tages in Richtung Stadt auf und entdeckt unterwegs das Menschen-Mädchen Julie (T. Palmer), die von anderen Zombies angegriffen wird. Er rettet sie und nimmt sie mit in sein Zuhause. Dort lernen sich die beiden kennen und Julie stellt fest, dass R anders ist, denn durch den Verzehr von Gehirnen hat er die Erinnerungen seiner Opfer aufgenommen und besitzt deshalb die Fähigkeit Gefühle auszudrücken und zu empfinden. Er hat sogar wieder gelernt zu sprechen und verzichtet auch auf das Essen von Menschen. Es beginnt zwischen den beiden zu knistern, doch trotz der aufkommenden Gefühle muss Julie in die Stadt zurückkehren und lässt R alleine zurück. Dieser vermisst Julie so sehr, dass er beschließt sie wiederzusehen. Damit das möglich ist, muss er sich aber in die Stadt einschleichen...