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Der von seiner Ehefrau getrennt lebende Familienvater Ray Ferrier (T. Cruise), wird an einem Wochenende, an dem seine Kinder ihn besuchen, ebenso wie der Rest der Menschheit vom Angriff außerirdischer Invasoren überrascht. Ohne Vorwarnung scheinen die Städte dem Erdboden gleichgemacht zu werden. Wie alle anderen auch, versucht sich auch Ray mit seinen Kindern zu verstecken. Doch auch die Armee kann den dreibeinigen Invasoren nicht beikommen. Doch es besteht immer noch Hoffnung für die Menschheit, mit einer Waffe des Planeten, der selbst die Invasoren nichts entgegenzusetzen haben …