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Im Jahr 1937 treffen in der Schlacht von Shanghai die chinesischen Soldaten - 800 an der Zahl - auf eine japanische Übermacht. Die tapferen Männer, die eine Mischung aus Deserteuren, einfachen Bauern und Kriminellen bilden, stellen sich den Invasoren, müssen aber schon bald den Rückzug antreten und verschanzen sich schließlich in einem alten Lagerhaus. Auch wenn sie in der Unterzahl sind und scheinbar keine Chance gegen die japanischen Soldaten haben, verfolgen sie mit aller Macht ihr einziges Ziel: den Schutz der chinesischen Metropole vor der japanischen Übernahme.