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Die Schwestern Emma (S. Black-D’Elia) und Stacy (A. Tipton) führen in einer Kleinstadt ein ganz normales Leben als Teenager. Eines Tages ist es aber mit der Idylle zu Ende. Emmas beste Freundin, und daraufhin auch die überwiegende Mehrheit der Stadt, erkrankt an einer mysteriösen Krankheit die ihre Opfer in blutrünstige Monster verwandelt und sie einen grausamen Tod sterben lässt. Schuld daran sind Parasiten, die sich in menschliche Wirte einnisten und sie zu Zombie-artigen Wesen werden lassen. Als sich die Epidemie weiter ausbreitet bleibt den Mädchen keine andere Wahl: Sie müssen dem Parasitenbefall entkommen...