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USA 1969: Hubschrauberpilot Billy (R. Downey Jr.), als Verkehrsfunk-Flieger in den Diensten eines Radiosenders, verliert durch seinen Idealismus Job und Lizenz. Da kommt ihm das Angebot der <i>Air America</i> ganz recht, die ihm nicht nur einen lukrativen Job, sondern auch eine neue Fluglizenz in Aussicht stellt. In Indochina lernt er Gene (M. Gibson) kennen, einen skrupellosen und trinkfesten Piloten. Gemeinsam fliegen sie nun im Dienst der CIA und schmuggeln Drogen und Waffen für dubiose Kollaborateure. So hat sich das Billy aber gar nicht vorgestellt und ist von nun an bestrebt, diese illegalen Machenschaften zu vereiteln. Doch kann er sich dabei auf Gene verlassen ...?