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Während des Zweiten Weltkriegs begibt sich die Pilotin und Mechanikerin Maude Garrett (C. G. Moretz) an Bord einer B-17 Flying Fortress – was den männlichen Soldaten so überhaupt nicht gefällt. Sie ignorieren und missachten ihre neue Kollegin, bis Maude mit einem Maschinengewehr einen gegnerischen Luftangriff vereitelt. Die Männer begreifen, dass weit mehr hinter der unscheinbaren Frau steckt, die in strenggeheimer Mission unterwegs ist. Ihr Auftrag hängt mit einer angsteinflößenden und übermenschlichen Kreatur zusammen, die sich ebenfalls in dem Flugzeug befindet und nach Menschenfleisch lechzt …