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20 Jahre sind vergangen, seit eine außerirdische Angriffsflotte die Erde beinah auslöschte. Seitdem hat sich die Menschheit weiterentwickelt: Grenzen gehören der Vergangenheit an und mit Hilfe der extraterrestrischen Technologie und dem Know-how von Wissenschaftlern wie David Levinson (J. Goldblum) ist es gelungen, die Menschheit aufzurüsten und sogar einen Außenposten auf dem Mond zu errichten. Hierhin wird der Kampfpilot Jake Morrison (L. Hemsworth) strafversetzt, der eine heimliche Liaison mit Patricia Whitmore (M. Monroe), der Tochter von Ex-Präsident Thomas Whitmore (B. Pullman), unterhält. Und hier wird er auch als einer der ersten Zeuge von der Ankunft der Unterstützung, die die Aliens 20 Jahre zuvor kurz vor ihrer Vernichtung anforderten. Ohne zu zögern mobilisiert Präsidentin Lanford (S. Ward) sämtliche Streitkräfte, um der erneuten Gefahr entgegen zu treten. Allerdings haben sich auch die Aliens technologisch weiterentwickelt und stellen die Menschheit vor eine Bedrohung bislang ungeahnten Ausmaßes ...