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Kays (T. L. Jones) Partner hat sich in den Ruhestand versetzen lassen, deshalb macht er einen Cop (W. Smith), der mit einem Alien Kontakt hatte zu seinem Partner. Dieser muss nun seine Vergangenheit hinter sich lassen und erhält von den Men in Black eine neue Identität und den Kennnamen Jay. Und dieser stößt genau im richtigen Moment zu den Männern in Schwarz, denn eine widerliche Schabe will die Galaxie, die sich im Band des Orion befindet, in seinen Besitz bringen. Kay und Jay müssen nun schnell handeln, um das Schlimmste zu verhindern …