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Die Umbrella-Corporation ist die größte US-Firma in der Herstellung von Medikamenten. Niemand weiss jedoch von der großen unterirdischen Forschungseinheit, in der Tests an Menschen durchgeführt, biologische Waffen entwickelt und in der Genetik geforscht wird. Eines Tages kommt es zum Supergau und ein biologischer Kampfstoff wird freigesetzt. Alice (M. Jovovich) führt zusammen mit einer Spezialeinheit den Einstieg in den Komplex durch, um den Computer abzuschalten, der sich anscheinend mit dafür verantwortlich zeichnet. Bald darauf treffen sie auf erste Lebensformen, die nicht mehr menschlich zu sein scheinen...