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Detective Mark Corley (F. Grillo) vom LAPD wird zur Wache gerufen, weil sein Sohn Trent (J. Westen) festgenommen wurde und Mark für ihn die Kaution stellen muss. Doch der Tag soll für beide noch schlimmer werden, als plötzlich am Abendhimmel über Los Angeles UFOs auftauchen und damit beginnnen, die Bevölkerung der Stadt einzusaugen. Dabei wird auch Trent entführt. Während die Aliens damit beschäftigt sind die Erde einzunehmen und sich von den verbliebenen Menschen zu ernähren, gelingt es Mark das UFO zu erreichen, das seinen Sohn entführt hat. Mit der Hilfe einiger Verbündeter, versucht er seinen Sohn aus den Fängen der Aliens zu befreien und zugleich Widerstand gegen die feindlichen Invasoren zu leisten...