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Eine Plage außerirdischer Riesenkäfer breitet sich über die gesamte Welt aus. Die Menschen, die davon völlig überrollt werden, werden von den gigantischen Insekten in Kokons eingesponnen, um so als Nahrung zu dienen.
Der Büroangestellte Cooper (C. Marquette) schafft es, sich aus dem Kokon zu befreien. Mit weiteren Überlebenden will er den Kampf aufnehmen - nicht zuletzt, um damit Sara (B. Nevin) zu imponieren, dem Mädchen, in das er sich Hals über Kopf verliebt hat. Doch dann wird ausgerechnet sie von den Käfern verschleppt...