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Die alte Daisy (C. Blanchett) liegt auf ihrem Totenbett in einem Krankenhaus in New Orleans. Ihre Tochter Caroline (J. Ormond) ist bei ihr. Sie erzählt ihrer Tochter die Geschichte eines Uhrmachers, dessen Sohn im ersten Weltkrieg verstorben ist. Daraufhin hat er eine Uhr angefertigt, die rückwärts läuft, in der Hoffnung all die Toten des Krieges wieder zurückbringen zu können. Das führt Daisy zu der Geschichte von Benjamin Button (B. Pitt), einem ganz besonderen Menschen, der als Greis geboren wird und im Laufe der Jahre immer jünger wird. Er freundet sich mit dem jungen Mädchen Daisy (E. Fanning) im Jahre 1930 an. Benjamin reist nach Russland und kehrt Jahre später wieder zurück in die USA, nach New York, um dort Daisy zu treffen. Sie sagt Benjamin, er solle aus ihrem Leben verschwinden, da sie mit einem Tänzer zusammen ist. Es soll wieder Jahre dauern, bis sich die beiden wiedersehen. Diesmal im Jahre 1962, beide haben dasselbe Alter und verlieben sich ineinander. Doch Benjamin wird immer jünger und Daisy's Blüte schwindet langsam...