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Mit Güte und Weisheit herrscht der Löwe Mufasa als König der Tiere über sein Reich. Lediglich sein Bruder Scar neidet ihm die Krone und beschließt selbst das Zepter an sich zu reißen. Eine hinterhältige Falle kostet Mufasa schließlich das Leben, während sein Sohn Simba, von falschen Schuldgefühlen geplagt, ins selbst gewählte Exil geht. Dort lernt er mit Timon und Pumba neue Freunde kennen und wächst zu einem stattlichen, jungen Löwen heran.
Als er eines Tages seine Freundin Nala aus Kindertagen wieder trifft, macht sie ihm bewusst, wie schrecklich die Herrschaft Scars für alle Tiere ist und Simba begreift, dass es seine Pflicht ist das Erbe seines Vaters zu übernehmen und die Krone zurückzufordern. Doch dafür muss er erst einmal an Scar vorbei ...