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Die beiden Erfinder Ben Jabituya (F. Stevens) und Newton Crosby (St. Guttenberg) arbeiten fürs Militär und haben ein paar Roboter entwickelt. Doch nachdem einer - die Nummer 5 - vom Blitz getroffen wird und sich selbstständig macht, beginnt eine heisse Verfolgungsjagd, um den kostspieligen Roboter schnellstmöglich zurück ins Labor zu bringen. Nummer 5 landet bei der Tierliebhaberin Stephanie (A. Sheedy), mit der er sich schnell anfreundet. Im atemberaubenden Tempo eignet er sich Wissen an und entdeckt vollkommen neue Seiten an ihm, die ihn menschlich werden lassen. Allerdings ist das Militär immer noch hinter ihm her und beschließt ihn zu zerstören ...