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2237 ist die Erde nicht mehr bewohnbar. Aus diesem Grund muss die Menschheit auf im Orbit treibenden Raumstationen ihr Dasein fristen. Da diese jedoch mehr als überfüllt sind, startet man eine vierjährige Reise zum Planeten Rhea, um diesen als neue Heimat nutzbar zu machen. Während der langen Reise, bei der sich der Großteil der Crew im Kälteschlaf befindet, ist es stets notwendig, dass ein Crewmitglied das Schiff überwacht. Als die junge Ärztin Laura Portman (A.-K. Schwabroh) jedoch in ihrer Überwachungsphase unheimliche Geräusche aus dem Laderaum wahrnimmt, weckt sie auch den Rest der Besatzung auf. Schnell wird der Crew klar, dass hier etwas Unheimliches vorgeht. Als dann aber die erste Leiche entdeckt wird, spitzt sich die Lage immer mehr zu …