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Als kurz nach der Eiszeit, Sitka - der Älteste von drei Brüdern - von einem Bären getötet wird, tötet Kenai, der Jüngste von ihnen aus Rache den Bären und wird zur Strafe selbst in einen Bären verwandelt. Wie das Schicksal es so will, hält der mittlere Bruder Denahi, ihn nun für den Mörder seines Bruders und macht seinerseits Jagd auf ihn. Um zu überleben, bleibt dem in einen Bären verwandelten Kenai nur eine Chance: Er muss sich mit dem kleinen Grizzly Koda verbünden, der ihm alles Wissenswerte über das Leben in der Wildnis beibringen soll ...