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Benedict (A. Garcia), der skrupellose Casinobetreiber, den die Ocean´s Eleven in Teil 1 um 150 Millionen erleichtert haben, sinnt auf Rache. Er schickt dem Team um Danny Ocean (G. Clooney) einen Top-Gangster (V. Cassel) auf den Hals. Diesmal geht es um eine Art Wettstreit und Ocean´s Crew muss Kunst- und Schmuckgegenstände weltweit stehlen. Nicht nur der Gangster, sondern auch die hübsche Europol-Polizistin Isabel Lahiri (C. Zeta-Jones) hat sich auf die Fersen von Ocean gesetzt...