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Wir befinden uns in Mississippi zur Depressionszeit, wo sich gerade drei aneinander gekettete Sträflinge auf der Flucht befinden. Sie werden von Everett Ulysses McGill (G. Clooney) angeführt. Dieser hat den hitzköpfigen Pete (J. Turturro) und den einfältigen Delmar (T.B. Nelson) zum Ausbruch überredet, indem er den beiden einen Schatz versprochen hat. Zu diesem Zeitpunkt wussten die drei jedoch noch nicht, dass sie Ihre Flucht auf eine schräge, abenteuerliche Reise führt. Es erwarten sie unter anderem einige schießwütige Charaktere, verführerische Sirenen, ein hinterhältiger Bibelverkäufer und eine Versammlung des Ku-Klux-Klans...