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Batman (M. Keaton) bekommt es in seinem zweiten Kinoabenteuer mit dem erfolgreichen Max Shreck (C. Walken) zu tun, welcher in Gotham ein Kraftwerk errichten will. Unterstützung erhofft sich Shreck dabei, durch den Unterweltboss Pinguin (D. DeVito), welcher als Säugling von seinen Eltern verstoßen wurde und in der Kanalisation Gothams aufgewachsen ist und eine gewaltige Armee Pinguine aufgestellt hat. Diesen will Shreck nun zum Bürgermeisterposten verhelfen, damit dieser seine Pläne durchsetzen kann. Batman gelingt es zwar, die Pinguin-Armee unter Kontrolle zu bringen, doch Catwoman (M. Pfeiffer), eine ehemalige Assistentin Shreck’s die nach einem Mordversuch ihres ehemaligen Chefs, ihr altes Leben hinter sich gelassen hat, hat sich nun mit dem Pinguin zusammengetan und macht Batman das Leben umso schwerer. Gemeinsam wollen sie nun alle Erstgeborenen Gothams töten. Aber Batman hat noch ein Ass im Ärmel…