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Ethan Hunt (T. Cruise) hat sich aus dem Dienst beim IMF zurückgezogen um sich ganz seiner Verlobten Julia (M. Monaghan), die nichts von seinem Agentendasein weiß, widmen zu können. Eines Tages erfährt Hunt, dass seine ehemalige Schülerin Lindsey (K. Russell) von einem Waffenhändler namens Owen Davian (P. S. Hoffman) entführt wurde. Hunt macht sich sofort auf den Weg um Lindsey aufzuspüren, was ihm auch gelingt. Doch als die Mission schon erfolgreich zu sein scheint stirbt Lindsey plötzlich. Hunt zögert keine Sekunde und entschließt sich an Davian dafür zu rächen ...