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Der Hofmeister Kira (T. Asano) ist ein hochnäsiger und gieriger Mann. Mithilfe der Intrigen einer Hexe (R. Kikuchi) schafft er es, den Meister der Samurai von Akō zum Tode verurteilen zu lassen, dessen Länder und Besitz einzuziehen und dessen Tochter für sich zu beanspruchen. Der Meister begeht Seppuku, den rituellen Selbstmord. Auch seine ihm unterstehenden 300 Samurai sind dazu verpflichtet - doch 47 Ronin, so heißen meisterlose Samurai, weigern sich und planen unter Führung von Kuranosuke Ôishi (H. Sanada) ihre Rache. Aber sie benötigen die Hilfe eines Mannes, den sie aufgrund seiner Herkunft bisher als unwürdig ablehnten: Kai (K. Reeves). Mit ihm stellen sie sich mythischen Wesen, Hexerei und Kira ...