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Elizabeth Driscoll (B. Adams) erzählt ihrem Kollegen Dr. Matthew Bennell (D. Sutherland), der ebenso wie sie bei der Gesundheitsbehörde von San Francisco arbeitet, dass sich der Charakter ihres Freundes Geoffrey (A. Hindle) von einem auf den anderen Tag vollkommen verändert hat. Sie ist sich sicher: Das ist nicht Geoffrey, sondern ein absolut identisch aussehender Doppelgänger! Matthew tut ihre Befürchtung als Hirngespinst ab, doch allmählich berichten immer mehr Menschen in der Stadt von ähnlichen Vorfällen. Gemeinsam stellen die beiden Nachforschungen an und finden heraus, dass außerirdische Invasoren die Menschen durch gefühllose Duplikate ersetzen, die in der Nacht in großen Schoten heranwachsen. Die Originale zerfallen einfach zu Staub. Haben Matthew und Elizabeth noch genug Zeit, um ihre Mitmenschen zu warnen und den Planeten zu retten?